Anatomia ZEN.com – Innowacyjny fintech czy ryzykowne zaplecze finansowe?

ZEN.com to jedna z najszybciej rosnących instytucji pieniądza elektronicznego w Europie, powiązana z gigantycznymi przepływami finansowymi branż wysokiego ryzyka. Z jednej strony firma chwali się licencjami i wielomilionowymi zyskami, z drugiej – jej nazwa przewija się w tle największych afer finansowych i budzi wątpliwości regulatorów. Poniższy raport rozkłada na czynniki pierwsze działalność, przeszłość oraz księgi finansowe ZEN.

„Czerwone lampki” – niepokojące powiązania

Nazwa ZEN regularnie pojawia się w kontekście kontrowersyjnych spraw i podmiotów:

• Powiązania z Zondacrypto: ZEN działał jako finansowa „szyna płatnicza” dla wpłat na giełdę Zondacrypto, z której ostatecznie zniknęło około 1,5 miliarda złotych. W kwietniu 2026 roku, gdy problemy giełdy były już publicznie znane, ZEN przez wiele dni utrzymywał możliwość dokonywania wpłat. Odpięcie usług nastąpiło dopiero w połowie miesiąca, bez wcześniejszego ostrzeżenia klientów.

• Zaskakujące transfery charytatywne: Firma wpłaciła 5,55 mln zł na zbiórkę charytatywną twórcy znanego jako Łatwogang. Tuż obok niej na liście największych darczyńców znalazła się Kuchnia Vikinga (5,1 mln zł). Kuchnia Vikinga była pierwszym partnerem kartowym ZEN, a jeden z jej wspólników (Paweł F., ps. „Reptile”) zasiada na ławie oskarżonych w procesie zorganizowanej grupy przestępczej.

• Wielka polityka i śledztwa prokuratorskie: Działalności powiązanej z ZEN przyglądają się trzy prokuratury: w Katowicach (sprawa Zondacrypto), w Warszawie (pośredniczenie w płatnościach dla nielegalnego hazardu) oraz w Rzeszowie (badanie wydatków publicznych na prawicową konferencję CPAC w hali nazwanej „Centrum Kongresowo-Wystawiennicze ZEN.com”). Dodatkowo w październiku 2025 r. do rady nadzorczej ZEN dołączył były prezydent Andrzej Duda.

• Kary od regulatora: Bank Litwy ukarał ZEN trzykrotnie, w tym najwyższą w swojej historii karą dla instytucji pieniądza elektronicznego w wysokości 1,8 mln euro (ponad 7 mln zł). Kary dotyczyły uchybień w ochronie środków klientów oraz przekazywania regulatorowi nieprawdziwych informacji. W księgach firmy za rok 2023 brakuje ponadto podpisu audytora.

Geneza: Od kontrowersyjnego bazaru G2A do własnego fintechu

Twórcą ZEN jest Dawid Rożek, który w 2010 roku wspólnie z Bartoszem Skwarczkiem założył niewielki sklep z grami Go2Arena.

• Bazar z kluczami: W 2014 roku firma przekształciła się w globalny marketplace G2A, pozwalający każdemu na sprzedaż kluczy do gier. Szybko zyskała miliony klientów, jednak model ten wzbudził ogromne kontrowersje w branży.

• Problem kradzionych kart: Na G2A masowo sprzedawano klucze zakupione wcześniej za pomocą kradzionych kart kredytowych. Gdy banki cofały transakcje (chargeback), koszty tych operacji ponosili twórcy gier. Studio tinyBuild powiedziało, że straciło w ten sposób 450 tys. dolarów, a twórcy gry Subnautica 300 tys. dolarów. Jednak zarzuty wycofali.

• Powstanie infrastruktury: Ponieważ to był dobry plan biznesowy, albo pośrednicy nie chcieli ponosić odpowiedzialności firma zbudowała własną bramkę płatniczą – G2A PAY.

• Narodziny ZEN: W 2018 roku Rożek zarejestrował na Litwie spółkę UAB ZEN.COM z licencją instytucji pieniądza elektronicznego. Do 2022 roku ZEN całkowicie wchłonął markę G2A PAY i jej infrastrukturę.

Działalność na styku przepisów: Hazard, Krypto i luki w regulaminach

Obecnie ZEN obsługuje 1,5 miliona osób prywatnych oraz 10 tysięcy firm, a przez jego systemy przepływają dziesiątki miliardów rocznie. Główne branże obsługiwane przez fintech to e-commerce, hazard, rynek kryptowalut oraz handel kluczami i cyfrowymi przedmiotami (skinami) z gier.

• Finansowanie hazardu: Dziennikarskie śledztwo z kwietnia 2026 roku ujawniło, że ZEN jest bramką płatniczą dla nielegalnych w Polsce kasyn internetowych wpisanych na czarną listę Ministerstwa Finansów. Choć firma twierdziła, że stosuje blokady terytorialne, wystarczyło użycie sieci VPN, aby obejść te zabezpieczenia.

• Luki w regulaminach: Lista zakazanych działalności w ZEN liczy zaledwie dziewięć ogólnikowych punktów. Zakazano m.in. obsługi hazardu „nielicencjonowanego”, co otwiera furtkę dla kasyn posiadających licencje w innych jurysdykcjach.

• Umywanie rąk od krypto: Regulamin ZEN stanowi, że firma obsługuje wyłącznie waluty tradycyjne, a kryptowaluty są obsługiwane przez „partnera zewnętrznego”. Dzięki temu, gdy giełda upada (jak w przypadku Zondacrypto), ZEN formalnie nie odpowiada za utracone środki.

• Ochrona przed praniem pieniędzy (AML): Procedury AML w firmie są opisywane w sposób niezwykle zdawkowy, sprowadzający się do stwierdzenia „Sprawdzamy”.

Analiza ksiąg i bezpieczeństwo środków (Safeguarding)

Kluczowym pytaniem w obliczu kar od Banku Litwy jest to, czy środki powierzone przez klientów są bezpieczne. Instytucje pieniądza elektronicznego nie podlegają pod bankowe fundusze gwarancyjne, a ich jedyną tarczą jest mechanizm „safeguardingu” (rozdzielenia kapitału firmy od środków klientów).

• Kontekst rekordowej kary: Grzywna w wysokości 1,8 mln euro była obliczona na podstawie wysokich obrotów firmy, a nie samej skali przewinienia. Kary za błędy proceduralne są na rynku fintech stosunkowo częste (np. Revolut zapłacił w przeszłości 3,5 mln euro kary).

• Poduszka kapitałowa: Finansowo ZEN stoi na bardzo stabilnych fundamentach. Przy wymaganym kapitale rzędu 10,5 mln euro, firma posiada blisko 48 mln euro zabezpieczenia własnego.

• Zyski rosną: Przychody firmy rosną lawinowo: z 20 mln euro w 2022 roku do 94 mln euro w 2024 r. (z nieznacznym spadkiem do 74 mln euro w 2025 r.).

• Środki klientów istnieją: W przeciwieństwie do giełdy Zondacrypto, z której wyparowały rezerwy, środki w ZEN rosną równomiernie. Na koniec 2025 r. firma przetrzymywała na kontach zabezpieczających 333 mln euro (ok. 1,4 mld zł). Środki te są bezpiecznie ulokowane na rachunkach bankowych i w płynnych obligacjach. Kary od regulatora prawdopodobnie dotyczyły trzymania części z nich na rachunkach o nieodpowiednim statusie organizacyjnym, a nie fizycznego braku pieniędzy.

Wnioski

ZEN to biznes wyrosły w szarej strefie branży gamingowej, chętnie obsługujący sektory wysokiego ryzyka odrzucane przez tradycyjną bankowość. Regulaminy firmy są pełne luk, a powiązania biznesowo-polityczne mogą budzić niepokój. Jednak z czysto finansowego i operacyjnego punktu widzenia, księgi udowadniają, że firma bardzo dobrze zarabia, posiada ogromny bufor finansowy, a środki klientów są realnie oddzielone i zabezpieczone. Na ten moment nic nie wskazuje na to, by powtórzył się tu scenariusz bankructwa w stylu Cinkciarz.pl czy Zondacrypto.